董事會為尖點治理最高管理階層,設有薪資報酬委員會及審計委員會,佐以稽核單位定期執行稽核業務,並向董事會呈報稽核結果。
尖點並於2015年制訂「公司治理實務守則」;2016年訂定「董事會績效評估辦法」;2018年8月經董事會決議通過,成立專職公司治理單位,以保障股東權益並強化董事會職能。
尖點於2021年股東常會進行第九屆董事會改選,共選出七位董事(含三位獨立董事),為平均五十歲以上之男性五位及女性二位,任期三年,董事長由林序庭續任,主責健全公司治理與董事會運作。2022年增選一席獨立董事,目前共計設有四席獨立董事,以強化董事會的獨立性及多元性。關於董事會各成員之姓名、學經歷、職務兼任、競業禁止情形,皆完整揭露於公司年報中,並公佈於臺灣證券交易所公開資訊觀測站提供查詢。
成員之組成皆長於領導、營運、判斷、經營管理、危機處理、會計財務、商業法律且具有產業知識及國際市場觀者,董事長林序庭先生自尖點於1996年4月成立後即擔任董事會主席,於業界具備近三十年資歷,負責訂定公司經營方針及統籌公司各項重大策略之規劃訂定。
本公司落實董事會成員多元化政策之情形
本公司董事成員中獨立董事占比50%、女性董事占比25%、具員工身份之董事占比為25%;董事會持續支持管理階層為提高女性高階經理人比率所採取的行動。
董事會多元化情形:
職稱 | 姓名 | 性別/年齡 | 產業經驗 | 專業能力 | |||||||
性別 | 30至50歲 | 50歲以上 | 製造技術 | 經營管理 | 金融投資 | 風險管理 | 財務會計 | 法律 | 資訊工程 | ||
董事長 | 林序庭 | 男 | |||||||||
董事 | 林若萍 | 女 | |||||||||
董事 | 宏誠創業投資(股)公司代表人 彭志強 | 男 | |||||||||
董事 | 萬承國際開發(股)公司代表人 李文進 | 男 | |||||||||
獨立董事 | 陳春葉 | 女 | |||||||||
獨立董事 | 陳一飛 | 男 | |||||||||
獨立董事 | 許精輝 | 男 | |||||||||
獨立董事 | 許兆慶 | 男 |
由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之運作,以監督為主要職責,包括:公司財務報表之允當表達;簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效;公司內部控制之有效實施;公司遵循相關法令及規則;以及公司存在或潛在風險之管控。審計委員會至少每季召開一次,有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。
審計委員會工作重點彙整如下:
一、依證券交易法第14條之1規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第36條之1規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
為強化公司治理,並健全董事、監察人及經理人薪資報酬制度,尖點於2011年成立薪資報酬委員會,由三席獨立董事擔任委員,以協助董事會評估公司董事、監察人及經理人薪酬水準與公司經營績效之連結。董監事薪酬依公司章程規定,為當年度稅後淨利3%以下,並以現金發放;經理人之薪酬則每年依據內外部經營環境訂定目標,參考當年度績效表現,由薪資報酬委員會審核,提報董事會通過執行。
本公司於111年將原先隸屬於董事長之「企業永續委員會」更名為「企業永續發展委員會」並提升至董事會層級,負責公司推動企業永續經營
之規劃,委員會由兩名獨立董事及一名董事組成,以企業永續發展為最高指導原則,透過轄下各小組每季定期會議檢視ESG推動成效,並將執行成
果向董事會呈報。
為強化風險評估及監督風險承擔能力,建立風險管理制度、程序及永續經營之理念,於112年8月董事會通過,將原「企業永續發展委員
會」提升為「企業永續暨風險管理委員會」。企業永續暨風險管理委員會轄下設立功能推動小組,由本委員會指派公司相關主管組成,定期召開會議,並向委員會報告執行情況。
功能推動小組之職責包括以下事項:
(1)負責公司永續發展政策之擬訂,各永續發展面向之目標、策略與執行方案之制定。
(2)負責綜理本公司整體之風險管理,擬定風險管理政策、程序與架構、組織及機制,建立質化與量化之管理標準。
(3)執行本公司制定之「永續發展實務守則」及「風險管理政策與程序」之相關工作內容。
(4)其他經本委員會指示應辦理之事項。
本委員會履行前條職權時,應依下列原則為之:
(1)負責審查本公司永續發展政策、目標、策略與執行方案。
(2)負責審查本公司整體之風險管理政策、架構、組織、機制及管理標準。
(3)關注各利害關係人,包括股東、客戶、供應商、員工、政府、非營利組織、社區、媒體所關切之議題及督導溝通計畫。
(4)向董事會報告永續發展運作及風險管理情形。
(5)其他主管機關規定或經董事會決議指示本委員會應辦理之事項。
內部稽核組織及配置
尖點之稽核單位隸屬於董事會,稽核主管之任免須經董事會同意,並向董事會定期及不定期報告。內部稽核之目的,在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度,衡量營運之效果及效率,適時提供改進建議,以確保內控制度得以持續有效實施,並作為檢討修正之依據。稽核計畫及稽核結果均上傳公開資訊觀測站,以達公司資訊公開透明化。
內部稽核運作
稽核室稽核範圍包含所有財務、業務等營運及管理功能,並依法令規定分為十二大循環,分別執行稽核。稽核對象除本公司所有單位外,符合法令規定之各子公司亦統一由本公司稽核室執行稽核。稽核室亦督促各單位執行自行檢查,建立公司自我監督機制,並依自行檢查結果,做為建議本公司董事會及總經理出具內部控制聲明書之依據。2021年度依稽核計劃完成40項查核報告,各單位之查核缺失皆在限期內完成改善,未發現有重大缺失之情事。
年度稽核計畫
本公司依行政院金融監督管理委員會證期局頒佈之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第11條規定,設置隸屬董事會之稽核室。稽核室依上述處理準則規定擬訂年度稽核計劃,並於該年度執行各項稽核作業循環,以評估本公司內部控制制度之健全性、合理性及各部門執行的有效性。